【笑長回憶錄】EP1：148萬的學習心得
Jun 03. 2020
｜原文出處：麵包笑長 個人臉書｜
嗨，我是笑長，努力搞笑賺錢的教育家。
—-以下近2,000字長文慎入—-
從2018/10/10離開TeSA（臺灣電子商務創業聯誼會）經營角色一年半來，陳宏欣與葉建漢先生從未針對過往爭議與讓我們權益受損之事主動聯繫。
昨日我們把TeSA1.0~1.5的合作前輩們拋下的148萬債權，以連帶保證人身份全數還清。 兩位聯手額外所提「背信侵佔新台幣12萬」的刑事訴訟去年11月也獲不起訴。
不起訴書
是時候公開背後故事，避免他人犯下如我般蠢事。
先針對148萬的債務做分享，分為三點：境外公司架構、負責人為聯保人、很貴。
第一點心得，小心合作方選用境外架構
TeSA原是以利來為名於2015年6月在台設立公司，初期資本額50萬新台幣。 2017年在我經營下做到最高1,700多萬年營收，隔年陳宏欣提議與他有投資的另兩家公司：好學網、里米斯合併，以獲得更多資金投資。
而此兩家公司分別是以薩摩亞與開曼公司來持有國內公司股份，背後還有共同股東是華揚創投。
既然三個事業體（這邊不說公司了，因為國內外加起來牽扯到7家公司）要合併，那最後也是要整合成一個境外控股公司來主導所有其他公司的所有權。
故事說到這邊，看似一切也合情合理。 但，有沒有想過為何要設立境外架構？
一般來說，要用境外公司主要是為了節稅與強化募資靈活度。 簡單地說，這些國家的公司法與稅法相較台灣更加「彈性」，但相對的，也不受台灣公司法的管控。
很多情況，只要董事會決議，事情都能直接往下處理，包括：各個100％持股的台灣公司董事長的派任。
這邊我先犯了一個大錯，雖然公司合併後我持股母公司13％僅低於華揚18.8%，但並未爭取加入董事會。
當時想法非常單蠢，我就是專心把教育事業做好、董事會與投資關係交由前輩們去煩心。
而當合併流程都沒跑完，里米斯已開始出現數百萬財務缺口時，當時主要由三事業體中現金流最好的我們來填洞，甚至到最後選擇用TeSA的關係企業艾特網路分別與台新、中信借款共280萬元，償還當中包括電商大學學員等供應商的欠款，因，我認為教育品牌商譽非常重要、不應以惡意倒閉來處理相關企業的債務。 這時是2018第一季。
時間快轉到我們10月離開經營位子後，2018/11/30，陳宏欣先生「被」派任艾特網路董事長、並於2019/1/31農曆年前在他任內完成公司解散程序，280萬留下148萬的債務餘款。
以葉建漢為首的新團隊把艾特跟里米斯清算都當作績效
過程中，他們未針對職位異動、解散決定，對我這位利害關係人做任何說明。 因我並不在董事會內，所以任何的指派決策，也不需要跟我第二大股東報告。 且，牽扯到境外架構台灣公司法根本無法保障權益。
我蠢。
可，也想問問各位，就算是該債務是我任職經營角色時決策（實則與陳宏欣共同決策），於法理，應由我來背負剩餘半數債務嗎？ 而於情，若是你，還會尊重陳葉兩位狠下重手的前輩嗎？
回頭來說，以TeSA幾千萬規模的目標營收、只以台灣市場為主、且一開始就有正向現金流，真的沒必要搞成30幾個股東的境外架構。 說是分散風險，但其實更容易讓有心人上下其手。
除非是商業模式本就必須大額前期投資，像是技術研發、平台模式...。 不然我個人相信能從市場慢慢拿錢比較紮實。 就算需要資金加速放大，再找一兩位真的志同道合的外部投資人就好。
第二心得，公司負責人為連帶保證人。
大家可能小時候都聽過「不要當連帶保證人」。 我這個案例中最吃虧的事就是：一開始借款時，合併並未完成，而出面借款的艾特網路本就是我幾乎獨資的500萬資本額公司、也從未與銀行借款。
當需要跟銀行借貸時，我就是必然的連帶保證人。我是很衝的人，決定做對的事，不會瞻前顧後、就做所應為。
而在幾個時間點上，後來學到還是有可以有自保的作法，這邊也一併分享。
1. 當我發現11/30董事長身份不經告知替換，應直接與銀行端反應更換連帶保證人為新任董事長。
1/31公司結算後收到台新的信函
2. 發現公司解散時，不少朋友也建議乾脆就放給它爛、信用破產，十年後又是一條好漢。
前者，真的是識人不明，太過信任。 就算當時有認知差異與爭吵，我始終相信「合作就是基於信賴」，離開了經營的位子、也只是轉以股東身份合作。
後者，也是我個性使然。爺爺與我爸都是公務人員背景，清廉風骨之類的死腦筋遺傳下來。 就算對象是銀行，也不應隨意倒債。
蠢爆。
可是，昨天把債務還完覺得超爽的。 也沒有太多怨懟，有人選擇以「利」為主要價值選擇、我們選擇以「義」為核心觀念，前者易成功、後者睡得好，道不同不相為謀罷了。
最後心得，這學費很貴。
你有過全家夫妻兩人薪水都歸零，還要每月還款12萬多的經驗嗎？ 離開TeSA後我們財務就是這麼吃緊。
我們可以選擇乖乖回去工作，但，試問每個月12萬加上兩人基本開銷將超過15萬。 有這麼好的工作機會能順利求職嗎？
況且，時任集團董事長的葉建漢先是在私密社團發話我們盜用公款、後又在證據不全情況下另外提告「業務背信侵佔12萬」。
每月還款簡訊
我相信不少業界朋友都聽聞此事，實在是不懂葉先生如此操作，是基於商業考量上所謂的必須快狠準，還是我有得罪過他這是屬於個人恩怨？
總之，這些在部分社群及後來在法律上站不住腳的操作，還是讓我們夫妻倆受到背債以外的實質傷害，在業界求職一事難上加難。
還好老婆一句話讓我撐下去：「100多萬現在買房子頭期款都不夠，你怕什麼。」
而，根據董事會資料，這筆清算還當作新團隊的績效（另外，最後里米斯的債還是被倒掉）。
蠢死了。
可，我的人生就靠著各種傻勁撐下去。 如果不夠狠又不夠傻，別創業。
後話
Ava常把最近一連串的好事歸功於年初紫南宮求回來的金雞。 我相信更該感謝一路來各位貴人親友的實際支持，加上保持信念努力不懈，最後才是靠很多很多幸運所能達成。
這段時間，我們一方面全心投入新品牌，無暇處理公關事務，同時也期盼前輩們適當時機會展現高度妥善處理。 找人調停無效、律師函無效、當面會議無效、就連打贏官司也無效。
目前 燒賣研究所 逐漸上軌道， 會對過往TeSA爭議慢慢寫、慢慢告。 希望大家別跳了我的蠢坑，也把過程所學做個整理。
雖說沒有怨懟，但該討回來的我不會放過。 既然被動等待無效，那就轉守為攻，自己與所愛的人爭一個公道！
#陳宏欣先生去年10月說債務找他再也沒有下文_ＦＢ還封鎖我
#葉建漢先生去年10月改口官司是被某人誤導_後續也未再聯繫
#我人名都寫明_歡迎當事人舉證糾正或再提告
#預定每週三出刊_寫個一季沒問題
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原文出處：麵包笑長 個人臉書
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